Umsatzsteuer bei Rechnungen einer US-LLC in die EU

Der Denkfehler: US-Gesellschaft, also keine EU-Umsatzsteuer

Die Umsatzsteuer knüpft nicht am Handelsregister an, sondern am Umsatz. Sie fragt, wo eine Leistung als erbracht gilt, und diese Frage wird nach den Regeln des jeweiligen Systems beantwortet, nicht nach dem Briefkopf des Leistenden. Eine US-LLC kann deshalb umsatzsteuerlich in Europa auftauchen, obwohl in den USA kein vergleichbares System existiert, mit dem man sie vergleichen könnte.

Der Irrtum entsteht vermutlich aus einer Verwechslung mit der Ertragsteuer. Dort ist die Frage nach Ansässigkeit und Betriebsstätte tatsächlich zentral. Bei der Umsatzsteuer steht sie an ganz anderer Stelle, und die Grundfrage lautet stattdessen: Wer ist der Kunde, was wird geleistet, und wo gilt das als ausgeführt.

Praktisch merkt man das spätestens, wenn ein deutscher Geschäftskunde die erste Rechnung zurückgibt, weil ihm ein Hinweis fehlt, oder wenn ein europäischer Verbraucher einen Preis inklusive Steuer erwartet, den die Rechnung nicht ausweist. Beides sind keine Formalien, sondern Hinweise darauf, dass die Rechnung die umsatzsteuerliche Lage nicht abbildet.

Diese Seite ordnet die Konstellationen und beschreibt die Mechanik. Sie beurteilt Ihr Geschäftsmodell nicht. Welche Regel auf Ihre konkreten Leistungen anzuwenden ist, ob eine Registrierung nötig wird und in welchem Staat, gehört zu einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater.

B2B: der Ort folgt dem Empfänger

Für Leistungen an Unternehmen gilt im Grundsatz die Regel des § 3a Absatz 2 UStG: Der Ort der sonstigen Leistung liegt dort, wo der Empfänger sein Unternehmen betreibt. Beauftragt ein deutsches Unternehmen eine US-LLC mit einer Beratungs-, Entwicklungs- oder Marketingleistung, wird diese Leistung umsatzsteuerlich in Deutschland ausgeführt, obwohl der Leistende in den USA sitzt.

Damit dieser Umsatz nicht dazu führt, dass sich jeder ausländische Leistende in Deutschland registrieren muss, verlagert § 13b UStG die Steuerschuld auf den Leistungsempfänger. Der Kunde berechnet die Steuer selbst und meldet sie in seiner eigenen Voranmeldung. Der Fachbegriff dafür ist Reverse-Charge-Verfahren, im Gesetz Steuerschuldnerschaft des Leistungsempfängers.

Für die Rechnung bedeutet das: Es wird keine deutsche Umsatzsteuer ausgewiesen, und der Übergang der Steuerschuld wird ausdrücklich vermerkt. Eine Rechnung, die trotzdem einen Steuerbetrag ausweist, ist nicht besonders vorsichtig, sondern falsch, und sie erzeugt beim Kunden ein Problem in seiner eigenen Buchhaltung.

Der zweite Punkt, der in der Praxis Ärger macht, ist der Nachweis, dass der Kunde überhaupt Unternehmer ist. Üblich ist dafür die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, die sich in einem europäischen Bestätigungsverfahren prüfen lässt. Wer sie nicht erhebt, kann später nicht belegen, warum er die Leistung wie eine B2B-Leistung behandelt hat.

Vier Konstellationen im Überblick

Diese Tabelle ist eine Orientierung, keine Subsumtion. Sie bildet den Grundfall der sonstigen Leistung ab. Für einzelne Leistungsarten gibt es eigene Ortsregeln, die von diesem Grundsatz abweichen, und diese Ausnahmen sind der Grund, warum die Einordnung einer konkreten Leistung in eine Beratung gehört und nicht in eine Übersicht.

Zwei Zeilen verdienen besondere Aufmerksamkeit. Die erste, weil viele Inhaber gerade deutsche Geschäftskunden bedienen und dabei glauben, sie stellten eine Auslandsrechnung ohne jede deutsche Berührung. Die dritte, weil dort die Steuer tatsächlich bei der LLC hängen bleibt und nicht auf den Kunden übergeht.

Was in keiner Zeile steht, ist die Ertragsteuer. Die Frage, wer den Gewinn dieser Umsätze versteuert und in welchem Staat, wird an anderer Stelle entschieden, insbesondere über die Einordnung der Gesellschaft und den Ort der Geschäftsleitung. Eine korrekt gestellte Rechnung sagt darüber nichts aus.

B2C in der EU und der One-Stop-Shop

Bei digitalen Leistungen an Verbraucher in der EU fällt die Umsatzsteuer grundsätzlich dort an, wo der Verbraucher ansässig ist. Verkauft eine US-LLC einen Onlinekurs, ein Abonnement oder eine Software an eine Privatperson in Frankreich, ist das umsatzsteuerlich ein französischer Umsatz mit französischem Steuersatz, unabhängig davon, wo der Server steht und wo die Gesellschaft gegründet wurde.

Ohne ein Sonderverfahren würde das bedeuten, dass sich der Anbieter in jedem Mitgliedstaat registrieren muss, in dem er auch nur einen einzigen Kunden hat. Genau dafür gibt es den One-Stop-Shop: Er erlaubt es, diese Umsätze zentral zu erklären, statt in jedem betroffenen Staat ein eigenes Verfahren zu betreiben.

Der One-Stop-Shop ist dabei ein Erklärungsverfahren und keine Befreiung. Die Steuer entsteht in derselben Höhe wie ohne ihn, sie wird nur an einer Stelle gebündelt erklärt. Wer glaubt, ein US-Sitz erspare ihm dieses Thema, verwechselt die Frage, wo etwas zu erklären ist, mit der Frage, ob etwas geschuldet wird.

Praktisch heißt das für den Verkaufsprozess, dass Sie den Status und den Ansässigkeitsstaat Ihrer Kunden kennen müssen, bevor Sie den Preis anzeigen. Ein Shop, der allen Kunden weltweit denselben Betrag ohne Steuer berechnet, trifft damit implizit eine umsatzsteuerliche Entscheidung, ohne sie geprüft zu haben.

Was auf der Rechnung stehen sollte

Diese Aufzählung ist ein Arbeitsraster, keine abschließende Liste von Rechnungspflichtangaben. Welche Angaben im Einzelnen verlangt werden, richtet sich danach, welches Recht auf die Rechnung anzuwenden ist, und das kann je nach Konstellation ein anderes sein als das deutsche. Für die konkrete Ausgestaltung Ihrer Rechnungsvorlage brauchen Sie eine Steuerberatung.

Ein Punkt lässt sich trotzdem verallgemeinern: Der Hinweis auf den Übergang der Steuerschuld muss lesbar und eindeutig sein. Ein Kunde, der ihn nicht findet, wird die Rechnung entweder zurückgeben oder falsch verbuchen, und beides kostet mehr Zeit als eine einmal sauber aufgesetzte Vorlage.

Legen Sie außerdem fest, wie Sie den Kundenstatus dokumentieren. Bei Geschäftskunden ist das die geprüfte Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, bei Verbrauchern die Angaben, aus denen sich der Ansässigkeitsstaat ergibt. Diese Nachweise interessieren niemanden, bis sie jemand sehen will, und dann sind sie nicht mehr zu beschaffen.

• Vollständiger Name und vollständige Anschrift der LLC und des Kunden
• Rechnungsdatum und eine fortlaufende, eindeutige Rechnungsnummer
• Art und Umfang der Leistung, so beschrieben, dass sie sich einem Auftrag zuordnen lässt
• Zeitpunkt oder Zeitraum der Leistung
• Das Entgelt, bei einer Rechnung im Reverse-Charge-Verfahren ohne Steuerausweis
• Die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer des Kunden, wenn im Reverse-Charge-Verfahren abgerechnet wird
• Ein ausdrücklicher Hinweis darauf, dass die Steuerschuld auf den Leistungsempfänger übergeht
• Bei Leistungen an Verbraucher in der EU der anzuwendende Steuersatz und der Steuerbetrag

Was die US-Seite dazu beiträgt

Auf der amerikanischen Bundesebene gibt es keine Umsatzsteuer im europäischen Sinne, und die dortigen Pflichten einer ausländisch gehaltenen LLC berühren die europäische Umsatzsteuer nicht. Die Jahresmeldung mit Formular 5472 ist eine Informationsmeldung über Transaktionen mit dem Eigentümer, kein Umsatzsteuerdokument, und sie ersetzt keine Erklärung in Europa.

Umgekehrt gilt genauso: Eine ordnungsgemäß abgegebene Umsatzsteuererklärung in Europa erledigt keine amerikanische Pflicht. Die beiden Systeme haben keinen gemeinsamen Anknüpfungspunkt, keine Anrechnung und keine gegenseitige Ersetzung. Sie werden getrennt geführt, und wer sie zusammendenkt, übersieht regelmäßig eine von beiden.

Unser Teil ist ausschließlich die US-Bundesebene: die EIN für 50 EUR und die Jahresmeldung mit Formular 5472 und Pro-forma Form 1120 für 150 EUR. Zur Umsatzsteuer in Deutschland oder in einem anderen Mitgliedstaat beraten wir nicht und dürfen es auch nicht.