Die Mitteilungspflicht nach § 138 Absatz 2 AO

Eine Pflicht, die sich nicht von selbst meldet

Die meisten steuerlichen Pflichten machen früher oder später auf sich aufmerksam: Die Einkommensteuererklärung hat einen Termin, den jeder kennt, und wer eine Voranmeldung vergisst, hört davon. Die Mitteilungspflicht nach § 138 Absatz 2 der Abgabenordnung funktioniert anders. Sie entsteht mit der Gründung oder dem Erwerb im Ausland, und niemand erinnert Sie daran.

Deshalb sorgt die Vorschrift bei Inhabern einer US-LLC regelmäßig für Überraschung. Wer über einen Onlineanbieter gründet, erhält Gründungsurkunde, Registered Agent und Rechnung. Ein Hinweis auf eine deutsche Anzeigepflicht ist in diesem Paket praktisch nie enthalten, weil der Anbieter das deutsche Verfahrensrecht weder kennt noch schuldet.

Hinzu kommt, dass die Pflicht nicht an einen wirtschaftlichen Erfolg anknüpft. Ob die Gesellschaft Umsatz macht, Gewinn erzielt oder überhaupt jemals ein Konto eröffnet, spielt für die Mitteilung keine Rolle. Anzuzeigen ist der Vorgang selbst. Eine seit zwei Jahren ruhende LLC ist damit ebenso erfasst wie eine, die jeden Monat Rechnungen schreibt.

Diese Seite beschreibt den Aufbau der Vorschrift, damit Sie wissen, wovon die Rede ist. Sie beurteilt Ihren Fall nicht: Das gehört zu einer Steuerberaterin oder einem Steuerberater.

Wer betroffen ist und ab welcher Schwelle

Die beiden Schwellen stehen nebeneinander und sind mit einem oder verbunden. Es reicht also, wenn eine von ihnen erreicht wird, und die Prüfung endet an dieser Stelle. Wer 100 Prozent der Anteile an einer LLC hält, muss über die zweite Schwelle gar nicht mehr nachdenken: Die erste ist mit 10 Prozent zehnmal übertroffen.

Interessant wird die zweite Schwelle in den Fällen, in denen jemand nur eine kleine Beteiligung hält. Sie stellt nicht auf die einzelne Gesellschaft ab, sondern auf die Anschaffungskosten aller Beteiligungen zusammen. Mehrere kleine Positionen, jede für sich unterhalb von 10 Prozent, können in der Summe über 150.000 EUR liegen und die Pflicht dadurch auslösen.

Und die Vorschrift erfasst mehr als Beteiligungen an Gesellschaften. Genannt sind ausdrücklich auch die Gründung und der Erwerb von Betrieben und Betriebsstätten im Ausland. Wer also im Ausland nicht über eine Gesellschaft, sondern unmittelbar tätig wird, kommt an dieser Stelle nicht vorbei, nur weil er keine Anteile erworben hat.

Die Frist und ihre Arithmetik

Die Frist ist doppelt formuliert, und genau darin liegt ihre Tücke. Der Regelfall ist die Übermittlung zusammen mit der Steuererklärung des betreffenden Jahres. Die 14 Monate sind die äußerste Grenze, nicht der Normalfall, und sie laufen ab dem Ende des Besteuerungszeitraums, nicht ab dem Tag der Gründung.

Weil 14 Monate lang klingen, wandert dieser Punkt gedanklich in die Zukunft und verschwindet dort. Eine im März 2025 gegründete LLC ist erst im Frühjahr 2027 endgültig verfristet. Bis dahin hat der Anbieter zweimal den Registered Agent abgerechnet, und an die Gründung erinnert sich niemand mehr.

Der Zusatz, dass die Frist nicht verlängerbar ist, hat eine praktische Konsequenz, die man kennen sollte: Wer für seine Steuererklärung mehr Zeit bekommt, bekommt sie für diese Mitteilung nicht automatisch mit. Die beiden Termine laufen dann auseinander, obwohl die Mitteilung im Regelfall an die Erklärung gekoppelt ist.

1. Bestimmen Sie den Besteuerungszeitraum, in dem der Vorgang liegt. Bei natürlichen Personen ist das regelmäßig das Kalenderjahr, im Beispiel das Jahr 2025.
2. Maßgeblich ist das Jahr der Gründung oder des Erwerbs, nicht das Jahr, in dem die LLC erstmals Umsatz macht oder ein Konto bekommt.
3. Ende dieses Besteuerungszeitraums im Beispiel: der 31. Dezember 2025.
4. Rechnen Sie 14 Monate hinzu. Die Mitteilung für den Vorgang aus 2025 ist damit spätestens Ende Februar 2027 fällig.
5. Geben Sie die Steuererklärung für 2025 früher ab, gehört die Mitteilung zu dieser Erklärung und nicht in den Februar 2027.
6. Eine Fristverlängerung für die Steuererklärung verschiebt diesen Endtermin nicht mit.

Die Form: elektronisch, nicht auf Papier

Bis Anfang 2023 war die Mitteilung ein Formularthema. Es gab einen amtlichen Vordruck, der unter der Bezeichnung BZSt-2 bekannt war, und er wurde ausgefüllt und eingereicht. Seit dem 1. März 2023 ist die Mitteilung elektronisch nach amtlich vorgeschriebenem Datensatz zu übermitteln, und der Papiervordruck ist nicht mehr der vorgesehene Weg.

Das ist für die Recherche im Netz die wichtigste Information auf dieser Seite. Ein erheblicher Teil der deutschsprachigen Beiträge zu diesem Thema stammt aus der Zeit davor. Diese Texte sind in der Sache oft nicht falsch, beschreiben aber ein Verfahren, das es so nicht mehr gibt, und schicken den Leser zu einer PDF-Datei statt in die elektronische Übermittlung.

In der Praxis übernimmt die Übermittlung meist dieselbe Stelle, die auch die Steuererklärung überträgt, also die Steuerberatung oder die Person, die die Erklärung erstellt. Das ist auch der sinnvolle Anknüpfungspunkt, weil die Mitteilung inhaltlich zur Erklärung desselben Jahres gehört.

Der Stand dieser Seite ist September 2026. Verfahrensfragen dieser Art ändern sich ohne Ankündigung an die Betroffenen.

Wenn ein zurückliegendes Jahr fehlt

Der häufigste Fall ist nicht der Gründer, der die Frist knapp verpasst, sondern der Inhaber, der drei Jahre nach der Gründung erstmals von der Vorschrift liest. Wichtig ist dann, die Ebenen zu trennen: Die versäumte Mitteilung ist das eine, die Frage, ob Einkünfte vollständig erklärt wurden, das andere.

Zur ersten Ebene sagt das Gesetz selbst, wohin sie gehört: Ein Verstoß gegen die Mitteilungspflicht ist eine Ordnungswidrigkeit nach § 379 AO. Wir nennen dazu bewusst keinen Betrag und keine Erfahrungswerte, weil die Beurteilung von Umständen abhängt, die wir nicht kennen und nicht bewerten dürfen.

Zur zweiten Ebene sagen wir noch weniger. Ob in einem zurückliegenden Jahr etwas nachzuholen ist, auf welchem Weg und in welcher Reihenfolge, ist keine Frage, die man anhand eines Ratgebertextes entscheidet. Diese Reihenfolge hat rechtliche Wirkungen, und wer sie ohne Beratung wählt, kann sich Wege verbauen, die vorher offen waren.

Unser einziger Hinweis dazu ist deshalb ein organisatorischer: Legen Sie den Fall mit allen Unterlagen einer Steuerberatung mit internationalem Schwerpunkt vor, bevor Sie etwas an eine Behörde schicken. Wir vermitteln keine Mandate.

Was die Mitteilung nicht ist

Diese Abgrenzung ist wichtig, weil die Mitteilung gern als Beruhigungsmittel verstanden wird. Sie ist gemeldet, also ist alles in Ordnung: So funktioniert es nicht. Sie stellt nur her, dass die Verwaltung von der Beteiligung weiß. Alle materiellen Fragen werden anderswo entschieden.

Umgekehrt macht sich niemand angreifbar, der die Mitteilung abgibt. Sie ist die vom Gesetz vorgesehene Handlung. Die Vorstellung, eine Struktur werde unauffälliger, wenn man eine Anzeigepflicht ignoriert, geht an der Funktionsweise des Verfahrens vorbei.

• Keine Steuererklärung. Auf ihrer Grundlage wird keine Steuer festgesetzt.
• Keine Genehmigung. Das Finanzamt bestätigt mit ihr nicht, dass Ihre Struktur trägt.
• Keine Aussage darüber, ob die LLC in Deutschland als Kapitalgesellschaft oder transparent behandelt wird.
• Kein Ersatz für die amerikanischen Pflichten, insbesondere nicht für die jährliche Meldung mit Formular 5472.
• Kein einmaliger Vorgang für alle Zeiten: Auch Veräußerung und Änderung von Beteiligungen sind Vorgänge, die die Vorschrift im Blick hat.

Wo unsere Arbeit endet

Wir beantragen die EIN für 50 EUR und reichen die Jahresmeldung mit Formular 5472 und der Pro-forma Form 1120 für 150 EUR ein. Das ist die US-Seite, und sie ist mit der deutschen Mitteilungspflicht weder verbunden noch verrechenbar.

Die Mitteilung nach § 138 Absatz 2 AO dürfen wir nicht für Sie übernehmen. Sie ist Teil des deutschen Besteuerungsverfahrens und gehört zu der Person, die Ihre Steuererklärung verantwortet.