Wyoming, New Mexico, Delaware oder Florida?

Warum diese Entscheidung kleiner ist, als sie sich anfühlt

Wer zum ersten Mal über eine US-LLC nachdenkt, verbringt oft Wochen mit der Frage nach dem Bundesstaat und Minuten mit der Frage nach den Jahrespflichten. Das ist genau die falsche Gewichtung. Der Bundesstaat bestimmt eine Gründungsgebühr, einen jährlichen Termin und einen Betrag zwischen null und dreihundert Dollar im Jahr. Alles, was danach wirklich Arbeit macht, hängt nicht am Bundesstaat.

Der Grund ist die Zweiteilung des amerikanischen Systems. Der Bundesstaat führt das Register und kassiert eine Verwaltungsgebühr. Die Steuerseite liegt beim Bund, also beim IRS, und den interessiert es nicht, ob Ihre Gesellschaft in Cheyenne oder in Wilmington eingetragen ist. Eine ausländisch gehaltene Einpersonen-LLC hat in jedem der vier Bundesstaaten dieselbe Meldepflicht mit Formular 5472.

Die vier Bundesstaaten nebeneinander

Die Spalte, die am häufigsten unterschätzt wird, ist die vierte. Sie beschreibt, was in einem öffentlich durchsuchbaren Register des Bundesstaats steht, und nicht, was eine Bank, ein Gericht oder eine Behörde erfahren kann. Diese beiden Ebenen werden in Werbetexten regelmäßig vermischt.

Die Spalte mit den Jahresgebühren enthält bei Wyoming das Wort mindestens, und das steht dort nicht aus Vorsicht. Die Gebühr bemisst sich nach dem in Wyoming belegenen Vermögen der Gesellschaft. Für eine Dienstleistungs-LLC ohne Immobilien, Lager oder Ausrüstung im Bundesstaat bleibt es beim Mindestbetrag; wer dort tatsächlich Werte hält, rechnet anders.

Wyoming: der Standardfall, und warum das so ist

Wyoming ist für die typische Konstellation aus dem deutschsprachigen Raum die naheliegende Wahl, und zwar aus einem unspektakulären Grund: 100 USD einmalig und 60 USD jährlich sind niedrig, das Verfahren ist schlank, und es gibt so viele Anbieter mit Wyoming-Routine, dass zu jedem Problem schon jemand eine Lösung kennt.

Der Termin für den Annual Report ist die eine Besonderheit, die Sie sich merken müssen. Er hängt nicht am Kalenderjahr, sondern am Monat Ihrer Gründung. Wer im November gründet, hat jedes Jahr im November einen Termin, und dieser Termin steht in keinem allgemeinen Fristenkalender, weil er für jede Gesellschaft ein anderer ist.

Was Wyoming nicht ist: ein Ort, an dem Ihre Gesellschaft steuerlich verschwindet. Wyoming erhebt keine eigene Einkommensteuer auf Gesellschaftsebene, aber das ändert nichts an der Bundesebene und schon gar nichts an Ihrer Steuerpflicht im Wohnsitzland. Der Bundesstaat ist ein Registrierungsort, kein steuerliches Argument.

New Mexico: günstig, und was dort mit Privatsphäre gemeint ist

New Mexico ist der einzige der vier Bundesstaaten ohne jährlichen Bericht und ohne jährliche Gebühr an den Bundesstaat. Nach der Gründung für 50 USD schuldet die Gesellschaft dem Bundesstaat regulär nichts mehr. Das ist ein echter Vorteil, und er ist der einzige, den New Mexico ohne Einschränkung hat.

Der zweite Punkt, mit dem dort geworben wird, verdient eine genauere Betrachtung. Die Gründungsurkunde in New Mexico nennt die Mitglieder der Gesellschaft nicht. Öffentlich einsehbar sind aber der Organizer, also die Person oder Firma, die die Gründung eingereicht hat, und der Registered Agent mit seiner Adresse. Wer diese beiden Einträge liest, hat einen Anfang, an dem sich weiterfragen lässt.

Wir nennen so etwas nicht anonyme LLC, weil es keine ist. Eine Bank fragt beim Kontoantrag nach dem wirtschaftlich Berechtigten und bekommt die Antwort. Ein Gericht erreicht Sie über den Registered Agent. Und Ihre eigene Meldepflicht gegenüber dem deutschen, österreichischen oder schweizerischen Fiskus hängt nicht daran, was in Santa Fe im Register steht.

Der praktische Nachteil von New Mexico ist unauffällig und trotzdem real: Weil dort keine jährliche Pflicht besteht, gibt es auch keinen jährlichen Anlass, sich mit der Gesellschaft zu befassen. Genau diese Gesellschaften sind es, bei denen die Bundesmeldung Jahr um Jahr vergessen wird, bis der IRS schreibt.

Delaware: Prestige, das Ihnen nichts bringt

Delaware hat einen Ruf, und dieser Ruf ist verdient, aber er gilt nicht Ihnen. Der Bundesstaat ist die erste Wahl für börsennotierte Konzerne und für Startups mit Risikokapital: Dort sitzt ein spezialisiertes Handelsgericht, das Gesellschaftsrecht ist seit Jahrzehnten durchjudiziert, und amerikanische Investoren haben ihre Beteiligungsverträge auf diesen Rahmen geschrieben.

Nichts davon hilft einer Einpersonen-Gesellschaft, die Beratung, Software oder Design an Kunden verkauft. Sie werden keinen Gesellschafterstreit vor der Court of Chancery austragen. Sie haben keine Beteiligungsrunde, deren Term Sheet Delaware-Recht voraussetzt. Sie zahlen für diesen Rechtsrahmen jedes Jahr 300 USD und bekommen dafür in Ihrer Situation exakt nichts, was Wyoming nicht auch könnte.

Die Jahressteuer in Delaware ist außerdem der Posten, den Neugründer am häufigsten übersehen, weil er nicht Annual Report heißt und deshalb bei der Suche nach Jahresberichten nicht auftaucht. Der 1. Juni ist ein fester Kalendertag, und die Zahlung fällt auch dann an, wenn die Gesellschaft im ganzen Jahr keinen Umsatz hatte.

Florida: nur mit echtem Bezug

Für alle anderen hat Florida zwei Nachteile. Der erste ist die Zahl: 125 USD Gründung und 138,75 USD im Jahr sind mehr als das Doppelte des Wyoming-Werts, ohne dass dem etwas gegenübersteht. Der zweite Nachteil wiegt für viele schwerer, wird aber selten erwähnt.

Der Annual Report in Florida verlangt die Angabe der Manager beziehungsweise der geschäftsführenden Gesellschafter mit Namen und Adresse, und diese Angaben landen in einer öffentlich durchsuchbaren Datenbank. Wer aus Rücksicht auf Wettbewerber oder aus persönlichen Gründen lieber nicht mit Wohnadresse in einem frei zugänglichen Register steht, sollte das vor der Gründung wissen und nicht im Mai des Folgejahres.

Es gibt eine Konstellation, in der Florida trotzdem die richtige Wahl ist: wenn Ihre Tätigkeit einen physischen Bezug zum Bundesstaat hat. Dann wäre eine Gründung in Wyoming ohnehin unvollständig, weil sich die Gesellschaft in Florida zusätzlich als auswärtige Gesellschaft registrieren müsste. Sie zahlen dann in zwei Bundesstaaten statt in einem.

Was die Wahl des Bundesstaats nicht beeinflusst

Diese Liste ist der eigentliche Kern der Seite. Jeder Punkt darauf ist Arbeit oder Risiko, und keiner davon ändert sich, wenn Sie statt Wyoming Delaware wählen. Wer die Bundesstaatsfrage als strategische Weichenstellung behandelt, löst damit keines dieser Themen.

• Die jährliche Meldung mit Formular 5472 und Pro-forma Form 1120 beim IRS zum 15. April, verlängerbar bis zum 15. Oktober.
• Die Notwendigkeit einer EIN, sobald Sie ein Bankkonto, eine Zahlungsplattform oder eine Kundenbeziehung mit einem US-Unternehmen brauchen.
• Die Pflicht, im Gründungsstaat einen Registered Agent zu unterhalten.
• Ihre Steuerpflicht im Wohnsitzland und die Frage, wo der Ort der Geschäftsleitung liegt.
• Die Bereitschaft einer Bank oder einer Zahlungsplattform, Ihr Unternehmen anzunehmen.

So entscheiden Sie in fünf Minuten

Wir gründen keine Gesellschaften und verdienen an keiner dieser vier Antworten mit. Unsere Arbeit beginnt danach: bei der EIN und bei der jährlichen Meldung an den IRS. Deshalb können wir hier schreiben, dass Delaware für den typischen Leser dieser Seite Geldverschwendung ist.

1. Haben Sie einen physischen Bezug zu einem US-Bundesstaat, etwa Wohnsitz, Büro oder Lager? Dann gründen Sie dort, sonst zahlen Sie später zweimal.
2. Haben Sie mehrere Gesellschafter, externe Investoren oder einen Beteiligungsvertrag nach US-Recht in Aussicht? Dann sprechen Sie über Delaware, und zwar mit einer US-Kanzlei.
3. Trifft beides nicht zu und wollen Sie eine feste jährliche Routine? Dann Wyoming, mit dem Gründungsmonat als Termin.
4. Trifft beides nicht zu und wollen Sie die niedrigsten laufenden Staatsgebühren? Dann New Mexico, mit einem selbst gesetzten Kalendereintrag als Ersatz für den fehlenden Jahrestermin.
5. Notieren Sie unabhängig davon den 15. April für die Bundesmeldung und das Ende der Laufzeit Ihres Registered Agent.
6. Klären Sie die Behandlung im Wohnsitzland mit einer Steuerberatung, bevor die Gesellschaft entsteht, nicht danach.