Der Registered Agent und seine Grenzen

Die gesetzliche Funktion in einem Satz

Jeder US-Bundesstaat schreibt vor, dass eine dort eingetragene Gesellschaft dauerhaft erreichbar sein muss, und zwar an einer physischen Adresse im Bundesstaat, während der normalen Geschäftszeiten, durch eine Person, die Dokumente entgegennehmen darf. Diese Anforderung erfüllt der Registered Agent, und das ist sein gesamter gesetzlicher Zweck.

Der Hintergrund ist ein Grundsatz des amerikanischen Prozessrechts: Niemand soll verklagt werden können, ohne davon zu erfahren, und niemand soll sich einer Klage entziehen können, indem er unauffindbar ist. Der Fachbegriff für die Zustellung lautet service of process, und der Registered Agent ist die Stelle, an der sie wirksam erfolgt.

Für einen Gründer in Hamburg, Wien oder Zürich löst diese Konstruktion ein konkretes Problem. Sie können die Anforderung, während amerikanischer Bürozeiten in Wyoming persönlich anwesend zu sein, nicht selbst erfüllen. Ein beauftragter Agent erfüllt sie für Sie, und deshalb ist er in dieser Konstellation nicht optional, sondern zwingend.

Was dort tatsächlich ankommt

Die Zeile zum IRS ist die, bei der es in der Praxis knirscht. Manche Anbieter leiten Bundesbehördenpost weiter, andere nehmen ausschließlich Zustellungen und Schreiben des Bundesstaats an und geben alles Übrige zurück. Klären Sie das schriftlich, bevor Sie eine Adresse in ein Steuerformular eintragen.

Alles, was in dieser Tabelle mit nein markiert ist, hat einen gemeinsamen Grund: Ein Registered Agent ist ein Zustellungsbevollmächtigter, kein Logistikdienstleister. Sein Vertrag verpflichtet ihn dazu, an einer Adresse ansprechbar zu sein, nicht dazu, Sendungen für Sie zu lagern, zu öffnen oder weiterzuleiten.

Die Adresse ist öffentlich, und das ist Absicht

Name und Adresse des Registered Agent stehen im Register des Bundesstaats und sind über die Suchfunktion des Secretary of State für jeden abrufbar. Das ist kein Versehen und kein Datenschutzproblem, sondern der Zweck der Sache: Wer Sie verklagen will, soll wissen, wohin er zustellen muss.

Daraus folgt zweierlei. Erstens: Wenn Ihnen daran liegt, dass Ihre Wohnadresse nicht öffentlich mit der Gesellschaft verknüpft ist, ist ein beauftragter Agent das richtige Mittel, denn dann steht dort seine Adresse und nicht Ihre. Zweitens: Diese Adresse macht Ihre Gesellschaft nicht unauffindbar, sondern im Gegenteil gezielt auffindbar.

Der zweite Punkt widerspricht dem, was in vielen Werbetexten steht. Ein Registered Agent ist keine Maßnahme zur Verschleierung. Er ist ein öffentlich benannter Empfänger, über den ein Kläger, ein Gläubiger oder eine Behörde Sie planmäßig erreicht. Das ist gut so, aber es ist das Gegenteil dessen, wofür er manchmal verkauft wird.

Warum Bankanträge an dieser Adresse scheitern

Amerikanische Banken prüfen bei einer Kontoeröffnung, ob das Unternehmen an der angegebenen Adresse tatsächlich existiert. Sie tun das nicht aus Misstrauen gegenüber Ihnen, sondern weil Vorschriften zur Geldwäscheprävention sie dazu verpflichten, ihren Kunden zu kennen und dessen Geschäftssitz zu verifizieren.

Die Adressen der großen Registered-Agent-Anbieter sind den Banken bekannt. Hinter einer einzigen Anschrift in Cheyenne oder Wilmington stehen zehntausende Gesellschaften, und die Prüfsysteme erkennen solche Adressen zuverlässig. Wenn diese Anschrift im Antrag als Geschäftsadresse auftaucht, ist das für die Bank ein Signal, dass sie keinen verifizierbaren Geschäftssitz vor sich hat.

Das Ergebnis ist meistens keine Diskussion, sondern eine Ablehnung ohne inhaltliche Begründung. Ein zweiter Antrag bei derselben Bank kurz danach hat es dann schwerer als der erste. Deshalb ist die Adressfrage einer der Punkte, die man vor dem ersten Antrag klärt und nicht danach.

Was wir hier ausdrücklich nicht tun: irgendjemandem ein Konto in Aussicht stellen. Ob eine Bank oder eine Zahlungsplattform Ihr Unternehmen annimmt, entscheidet das Institut nach eigenen Kriterien, und weder wir noch ein Gründungsanbieter haben darauf Einfluss. Wir können nur sagen, welcher Fehler die Wahrscheinlichkeit erkennbar senkt.

Welche Adresse Sie sonst verwenden

Die erste Zeile überrascht viele. Es ist völlig üblich und rechtlich unproblematisch, dass eine amerikanische LLC eine ausländische Geschäftsadresse hat. Ein Institut, das mit ausländisch gehaltenen Gesellschaften arbeitet, erwartet genau das und ist von einer deutschen Anschrift nicht irritiert.

Wenn Sie zusätzlich eine US-Anschrift für Sendungen brauchen, etwa weil ein Lieferant nicht nach Europa versendet, ist das eine eigene Dienstleistung mit eigenem Vertrag. Solche Anbieter öffnen Post, scannen sie und leiten Pakete weiter. Das kostet mehr als ein Registered Agent und leistet etwas anderes.

Halten Sie die beiden Rollen sauber getrennt, auch wenn derselbe Anbieter beides verkauft. Was gilt, steht im jeweiligen Vertrag, und im Streitfall zählt nicht, was auf der Website stand, sondern welche Leistung Sie gebucht haben.

• Die Adresse, an der Sie tatsächlich arbeiten, also in aller Regel Ihre Anschrift in Deutschland, Österreich oder der Schweiz.
• Ein separat beauftragter Postdienst mit echter Postbearbeitung, wenn Sie eine US-Anschrift für Sendungen brauchen.
• Für die Zustellung von Gerichts- und Behördenpost weiterhin und ausschließlich der Registered Agent.
• Für Steuerformulare die Adresse, die der IRS als Ihre Anschrift führt, und nicht spontan eine andere.

Die Pflicht, die still ausläuft

Der Registered Agent ist die einzige Jahrespflicht einer LLC ohne festen Kalendertag. Der Annual Report hat ein Datum, die Bundesmeldung hat den 15. April, aber der Agent-Vertrag läuft einfach zwölf Monate nach Bestellung ab. Dieses Datum steht in keinem allgemeinen Fristenplan.

Der typische Ablauf eines Ausfalls beginnt unauffällig: Die hinterlegte Kreditkarte läuft ab, die Abbuchung scheitert, der Anbieter schickt eine Mahnung an die Kontaktadresse, die er von Ihnen hat, und die ist bei manchen Gründern zwei Umzüge alt. Irgendwann kündigt er und meldet die Niederlegung dem Bundesstaat.

Ab diesem Zeitpunkt hat die Gesellschaft keinen Registered Agent mehr. Der Bundesstaat setzt eine Frist, die Sie nicht sehen, weil die Benachrichtigung an den ausgeschiedenen Agenten ging. Danach verliert die LLC ihren guten Stand, und in letzter Konsequenz kann sie von Amts wegen aufgelöst werden.

Wechseln, kündigen, im Griff behalten

Die Reihenfolge in dieser Liste ist der ganze Trick. Wer zuerst kündigt und sich danach um den neuen Agenten kümmert, produziert eine Lücke im Register, und genau dieser Zustand wird vom Bundesstaat sanktioniert.

Wir übernehmen weder die Bestellung noch den Wechsel eines Registered Agent. Unsere Arbeit liegt auf der Bundesebene: die EIN und die jährliche Meldung mit Formular 5472 und Pro-forma Form 1120. Den Agenten regeln Sie direkt mit Ihrem Anbieter, und es ist gut, wenn Sie dabei wissen, was Sie da eigentlich einkaufen.

1. Das Enddatum Ihres Agent-Vertrags heraussuchen und mit einer Erinnerung drei Monate davor in den Kalender eintragen.
2. Bei dieser Erinnerung zwei Dinge prüfen: ob die hinterlegten Zahlungsdaten gültig sind und ob Ihre Kontaktadresse beim Anbieter stimmt.
3. Bei einem Wechsel zuerst den neuen Agenten beauftragen und dessen schriftliche Annahme einholen.
4. Danach die Änderung beim Secretary of State einreichen, denn erst dieser Eintrag ist maßgeblich.
5. Erst nach bestätigter Eintragung den alten Vertrag kündigen, damit keine Lücke entsteht.
6. Die Adresse anschließend überall dort korrigieren, wo Sie den alten Agenten angegeben haben.